近一年來，中潛股份(300526，SZ;昨日收盤價(jià)123.50元)股價(jià)連續(xù)暴漲，讓它成為了“最妖股票”。不過在資本市場的聚光燈下，中潛股份也逐漸顯露出一系列問題。

5月15日，中潛股份公告稱，擬將全資子公司深圳市中潛潛水運(yùn)動(dòng)有限公司(以下簡稱中潛運(yùn)動(dòng))100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人鄧鑫，交易對價(jià)為5850萬元。值得一提的是，中潛股份不僅同意中潛運(yùn)動(dòng)無息償還借款，還為其提供1500萬元人民幣的借款擔(dān)保。

對此，深交所下發(fā)問詢函，要求中潛股份說明雙方約定無息償還借款的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。6月1日，中潛股份方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，無息償還借款和借款擔(dān)保都是交易雙方談判的條件之一，系被動(dòng)提供。

“利潤奶牛”淪為剝離資產(chǎn)

據(jù)中潛股份招股書(申報(bào)稿)，中潛運(yùn)動(dòng)成立于2014年4月11日，主營業(yè)務(wù)為潛水培訓(xùn)、潛水體驗(yàn)、潛水活動(dòng)推廣及潛水裝備銷售。而梳理中潛股份近年年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，中潛運(yùn)動(dòng)近兩年可謂是公司的“利潤奶牛”。

2018年及2019年，中潛股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.01億元和5.28億元，凈利潤分別為2270萬元和2767萬元;而子公司中潛運(yùn)動(dòng)相應(yīng)的營業(yè)收入分別為1.25億元和1.23億元，凈利潤為1131萬元和1395萬元，為中潛股份貢獻(xiàn)了約一半的凈利潤。

但在今年5月15日，中潛股份公告稱，擬將全資子公司中潛運(yùn)動(dòng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人鄧鑫，交易對價(jià)為5850萬元。本次交易完成后，中潛運(yùn)動(dòng)不再納入公司合并報(bào)表范圍。

截至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日，中潛運(yùn)動(dòng)仍有1115.97萬元借款未償還中潛股份。中潛股份不僅為其提供了六個(gè)月內(nèi)無息償還期，還在協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)為中潛運(yùn)動(dòng)1500萬元借款提供擔(dān)保。

要知道，中潛股份在大舉向大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等業(yè)務(wù)進(jìn)軍后，早已“囊中羞澀”，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從2018年的1.26億元，下降近80%至2019年的2900多萬元。并且，此次出售中潛運(yùn)動(dòng)，中潛股份也表示，是為了緩解現(xiàn)金流壓力。

中潛股份表示，受疫情影響，中潛運(yùn)動(dòng)自2020年元月春節(jié)放假以來至4月底均未復(fù)工營業(yè)，致使公司一季度虧損1140.16萬元。考慮到疫情對中潛運(yùn)動(dòng)后期的經(jīng)營影響仍存在較大不確定性，因此決定出售中潛運(yùn)動(dòng)100%的股權(quán)。

中潛股份稱系被動(dòng)提供

自身現(xiàn)金流緊張，但是對擬剝離的子公司如此“慷慨”，中潛股份此舉引來深交所的問詢函。深交所要求中潛股份說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方約定無息償還借款的原因及合理性，公司是否采取保障措施保證上述款項(xiàng)的收回，是否存在損害上市公司利益的情形等。

6月1日，中潛股份回復(fù)問詢函稱，公司向中潛運(yùn)動(dòng)提供的1115.97萬元借款，系以前年度上市公司為保障中潛運(yùn)動(dòng)業(yè)務(wù)正常開展與其產(chǎn)生的往來款;該借款為交易雙方談判的條件之一，為了保證中潛運(yùn)動(dòng)在疫情影響下業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和交易達(dá)成，公司給予了六個(gè)月的無息還款期。

中潛股份還表示，就該筆借款，交易對方除了同意承擔(dān)無限連帶責(zé)任外，亦同意在完成工商變更登記到其名下后，將中潛運(yùn)動(dòng)股權(quán)質(zhì)押給中潛股份作為擔(dān)保，直至交易對方及中潛運(yùn)動(dòng)完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部義務(wù)時(shí)為止。采取前述措施以保障上述款項(xiàng)的收回，不存在損害上市公司利益的情形。

記者注意到，中潛股份還同意在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)為中潛運(yùn)動(dòng)提供1500萬元的財(cái)務(wù)資助;以及在協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)為中潛運(yùn)動(dòng)提供1500萬元的借款擔(dān)保。

對此，中潛股份方面對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述1500萬元的財(cái)務(wù)資助，原為子母公司間的拆借款，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助;而1500萬元的擔(dān)保和1500萬元的財(cái)務(wù)資助的性質(zhì)其實(shí)是一樣的，“也是被動(dòng)形成的，我們就是為了給它一個(gè)過渡期，不給過渡期的話，相信任何一個(gè)交易對手都是比較難接受的，談判也很難談下來。”

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