時隔一天申請

一波三折的跨國并購案讓巨人網(wǎng)絡(luò)(002558)的實控人史玉柱頗為鬧心。作為2016年借殼上市后的首次并購，巨人網(wǎng)絡(luò)擬作價305億元收購網(wǎng)絡(luò)游戲商Alpha的生意進行得并不順利。歷經(jīng)暫停審核、撤回申請文件并調(diào)整重組方案之后，1月28日，該項跨國并購又因重組評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司(以下簡稱“中企華”)被調(diào)查而亮起了“紅燈”。如今時隔一天，巨人網(wǎng)絡(luò)1月29日晚發(fā)布公告稱，公司已向證監(jiān)會申請對公司重組事項恢復(fù)行政許可審查。

受累于重組評估機構(gòu)中企華被調(diào)查，巨人網(wǎng)絡(luò)305億元的跨國并購案被摁下了“暫停鍵”，28日晚，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，證監(jiān)會中止審查公司重大資產(chǎn)重組申請文件。

但時隔一天后，1月29日晚，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，公司已向證監(jiān)會提交了《關(guān)于恢復(fù)巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組申請文件的申請》，申請對公司重組事項恢復(fù)行政許可審查。

巨人網(wǎng)絡(luò)認為，雖然中企華存在被證監(jiān)會或其派出機構(gòu)行政處罰、立案調(diào)查的情況，但為本次重大資產(chǎn)重組出具評估報告等文件的簽字評估師未涉上述事項，該等行政處罰、立案調(diào)查的情況不影響中企華從事證券業(yè)務(wù)的資格，不影響證監(jiān)會受理其出具的文件，不影響此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)評估報告等文件的效力。

據(jù)悉，此次重組遭中止審查的緣由是中企華被立案調(diào)查。1月28日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)披露稱，因公司重組評估機構(gòu)中企華涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會對中企華立案調(diào)查，目前尚未最終結(jié)案。根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，證監(jiān)會于1月25日中止審查公司重組申請文件。

受上述消息的影響，巨人網(wǎng)絡(luò)1月29日以跌停價17.51元/股開盤，之后公司股價有所回升，但截至當日收盤仍收跌1.34%，股價收于19.2元/股。

根據(jù)巨人網(wǎng)絡(luò)最新披露的重組報告書顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式購買Alpha全部A類普通股，交易對價305.04億元。

據(jù)悉，Alpha為世界知名的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和發(fā)行商，截至2018年10月底，Alpha有5款休閑社交棋牌類網(wǎng)絡(luò)游戲進入了休閑社交棋牌類網(wǎng)絡(luò)游戲排行榜前50名，是進入前50名游戲數(shù)量最多的公司，目前業(yè)務(wù)分布在美國、歐洲、澳大利亞等海外市場。

而巨人網(wǎng)絡(luò)是具有全球化視野的國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，海外游戲市場及休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲市場是巨人網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)娛樂板塊的重要業(yè)務(wù)發(fā)展方向。借此交易，巨人網(wǎng)絡(luò)擬切入休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲市場，打造全球化的游戲發(fā)行運營平臺，擴大市場占比，落實國際化發(fā)展戰(zhàn)略。

但受中企華的拖累，巨人網(wǎng)絡(luò)的重組事項一度“添堵”。

并購一波三折

實際上，巨人網(wǎng)絡(luò)305億元的跨國并購系公司借殼世紀游輪之后的首次資本運作，而在此次中止審查之前，該起并購還曾遭遇過暫停審核、撤回申請文件并調(diào)整重組方案。

在資本大佬史玉柱的帶領(lǐng)下，巨人網(wǎng)絡(luò)完成私有化之后，在2016年4月借殼世紀游輪成功回A。彼時，上市公司主營業(yè)務(wù)由游輪運營、旅行社業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向了綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。隨著巨人網(wǎng)絡(luò)的借殼上市，上市公司業(yè)績也實現(xiàn)跨越式的增長，在2016年、2017年實現(xiàn)歸屬凈利潤均超10億元。

而就在巨人網(wǎng)絡(luò)完成借殼上市的當年7月，上市公司發(fā)布了停牌重組公告，之后在當年9月上市公司宣布簽署了重組框架協(xié)議，巨人網(wǎng)絡(luò)擬購Alpha的計劃開始曝光在大眾面前。

未曾料到的是，巨人網(wǎng)絡(luò)籌劃的這起跨國并購案卻遭遇諸多波折。

2018年8月，巨人網(wǎng)絡(luò)籌劃已歷時兩年的并購事項迎來了上會大考，但根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)披露的并購重組委2018年第38次工作會議補充公告顯示，因巨人網(wǎng)絡(luò)涉及重大事項核查，決定對巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請方案提交并購重組委審核予以暫停。

距暫停審核時隔一個月，市場并未收到重組繼續(xù)推進的信號，卻傳來了巨人網(wǎng)絡(luò)撤回申請文件的消息。

2018年9月，巨人網(wǎng)絡(luò)披露稱，由于此次重大資產(chǎn)重組歷時較長，有交易對方提出解除原《資產(chǎn)購買協(xié)議》并撤回本次重大資產(chǎn)重組的申請文件，及提出對重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整變更的要求。

據(jù)此，公司擬對此次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整，預(yù)計達到重大調(diào)整標準。

在2018年11月巨人網(wǎng)絡(luò)公布了新的重組方案，不料卻受累于重組評估機構(gòu)，公司305億元的跨國并購再度摁下“暫停鍵”。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電巨人網(wǎng)絡(luò)董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

多公司重組受牽連

作為國內(nèi)知名的重組評估機構(gòu)，中企華此次被調(diào)查，牽連的上市公司并非只有巨人網(wǎng)絡(luò)一家。云南旅游、大冶特鋼、*ST富控、佳沃股份、當代明城、國睿科技等多家上市公司籌劃的重組事項中介機構(gòu)均涉及中企華。

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)最新披露的“上市公司并購重組行政許可審核情況公示”顯示，截至1月25日，萬盛股份、天廣中茂的發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項均處于中止審查狀態(tài)，而上述兩家公司的重組評估機構(gòu)均為中企華。此外，萬業(yè)企業(yè)籌劃的發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項重組評估機構(gòu)也為中企華，其審核狀態(tài)為“申請人申請延期回復(fù)反饋意見”。

相比巨人網(wǎng)絡(luò)等公司，露笑科技則選擇了更換評估機構(gòu)。1月26日，露笑科技披露稱，由于原評估機構(gòu)中企華自身原因，提出終止評估服務(wù)協(xié)議。為保證此次重組工作的順利進行，公司決定變更本次重組評估機構(gòu)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，在2018年資產(chǎn)評估機構(gòu)參與并購的排名中，中企華位列第二名，不難看出中企華在并購重組領(lǐng)域所占比重之大。

而經(jīng)統(tǒng)計，大冶特鋼、*ST富控、佳沃股份、當代明城、國睿科技等多家上市公司當下籌劃的并購事項中介機構(gòu)均涉及中企華。針對公司目前重組的進展情況，北京商報記者致電了國睿科技董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“公司目前重組還在照常進行，那些中止審查的是已經(jīng)向證監(jiān)會報過材料的，我們還沒有”。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，“類似中介機構(gòu)被立案調(diào)查而導(dǎo)致重組中止審查的，即便將來恢復(fù)審查，未來被否的概率也會非常大”。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文　王飛/制表

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