近三年實(shí)控人是否變更存疑

排隊(duì)候?qū)徑鼉赡辏靼层y行近日終于拿到了A股入場(chǎng)券。作為西北地區(qū)首家A股上市銀行，西安銀行一直以來(lái)被實(shí)控人認(rèn)定、逾期貸款大幅增加、不良率持續(xù)走高三大問(wèn)題所困擾，在市場(chǎng)持續(xù)低迷的情況下，后市表現(xiàn)不得不令人擔(dān)憂。

西安銀行的招股書(shū)顯示，其前身是西安城市合作銀行。1997年由41家城市信用合作社和西安市財(cái)政局及9家企業(yè)共同發(fā)起。后1998年更名為西安市商業(yè)銀行股份有限公司，期間經(jīng)歷了七次股本變動(dòng)，于2010年第二次更名為“西安銀行股份有限公司”。

《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，在報(bào)告期內(nèi)西安銀行的第二大股東通過(guò)增資變?yōu)榱说谝淮蠊蓶|。招股書(shū)顯示，2014年3月，西安銀行董事會(huì)會(huì)議作出決議，通過(guò)了《增資擴(kuò)股方案》。2014年4月確定了增資擴(kuò)股的發(fā)行價(jià)格為每股3元，實(shí)施增資方案后，西安銀行的注冊(cè)資本從30億元增加至40億。其中豐業(yè)銀行和陜西煙草分別以貨幣資金增資2.2972億股和6億股。增資之后，豐業(yè)銀行持股數(shù)從5.6988億股增至7.996億股，持股比例由19%增加至19.99%，超過(guò)的原第一大股東中國(guó)信達(dá)(港股1.83 -1.61%)持股比例(15.75%)成為第一大股東。后2015年，陜西省銀監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于西安銀行股份有限公司變更注冊(cè)資本的批復(fù)》(陜銀監(jiān)復(fù)[2015]45號(hào)，同意了西安銀行注冊(cè)資本由30億元變更為40億元。

這一次的增資擴(kuò)股，導(dǎo)致的第一大股東變更是否屬于實(shí)際控制人的變化一直是被市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，同時(shí)也是發(fā)審會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題之一。根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行上市管理辦法》及證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件規(guī)定，IPO企業(yè)最近三年實(shí)控人不能發(fā)生變更，如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變更，且變更前后的股東不屬于同一實(shí)控人，就被視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。若報(bào)告期內(nèi)實(shí)控人發(fā)生變化，則會(huì)對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

在此次增資擴(kuò)股之前，中國(guó)信達(dá)是西安銀行的第一大股東，持有西安銀行6.3億股股份，持股比例為21%。增資擴(kuò)股之后，中國(guó)信達(dá)放棄了優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，股權(quán)比例稀釋至15.75%，變?yōu)榈诙蠊蓶|。又因自身戰(zhàn)略調(diào)整等原因，其于2014年6月28日掛牌轉(zhuǎn)讓西安銀行6.3億股份，并與2014年7月31日以網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)的方式確定大唐西市(港股3.98 +0.25%)為最終受讓方。

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理管理辦法》中慣有實(shí)際控制人發(fā)生變更的適用解釋：發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

據(jù)此，我們發(fā)現(xiàn)，中國(guó)信達(dá)的實(shí)際控制人為國(guó)家財(cái)政部，于2015年喪失了第一大股東的地位，股權(quán)變更后加拿大豐業(yè)銀行成為公司第一大股東，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為變化前后股東不屬于同一實(shí)際控制人。但西安銀行認(rèn)為西頭控股、西安城投、西安曲江文化等8家股東基于行政關(guān)系、股權(quán)關(guān)系或協(xié)議被安排成為西安市人民政府的一致行動(dòng)人，所以西安市人民政府是西安銀行的實(shí)控人，且前后未發(fā)生變化，市場(chǎng)對(duì)此表示懷疑。同時(shí)發(fā)審委也要求其結(jié)合歷史上西安市國(guó)有企業(yè)表決不一致的情形及西安市政府對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、人士管理方面的影響力，說(shuō)明結(jié)成一直行動(dòng)關(guān)系及認(rèn)定其為實(shí)控人的依據(jù)是否充分、合理。

財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅波動(dòng)引發(fā)審委關(guān)注

西安銀行部分財(cái)務(wù)指標(biāo)存在波動(dòng)也引發(fā)了發(fā)審委的關(guān)注，尤其是逾期貸款規(guī)模增長(zhǎng)幅度。

招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)顯示，2015年—2017年，西安銀行的總資產(chǎn)為2100.24億、2179.68億、2341.2億，增長(zhǎng)乏力。其營(yíng)業(yè)收入報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。2015年——2017年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為47.08億、45.18億和49.26億。在西安銀行官網(wǎng)上公布的2016年年報(bào)中提及當(dāng)年收入波動(dòng)的原因?yàn)槔⑹杖霚p少。但從當(dāng)年年報(bào)公布的數(shù)據(jù)顯示，其利息收入約77億元，同比上升7.14%，因此造成收入波動(dòng)的主要原因應(yīng)為利息支出增加導(dǎo)致的利息凈收入下滑。

此外，西安銀行的不良率持續(xù)攀升，報(bào)告期內(nèi)不良率分別為1.18%、1.27%、1.24%，不良貸款五級(jí)分類中關(guān)注類、次級(jí)類、可疑類貸款遷徙率在2016年出現(xiàn)了大幅攀升，分別為40.18%、93.23%、21.98%，同比上浮31.86%、39.25%、19.98%。次級(jí)類貸款遷徙率和可疑類遷徙率在2017年大幅下降，分別下降91.68%和21.27%，西安銀行對(duì)此波動(dòng)解釋為2016年受宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度放緩和煤炭鋼鐵業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，區(qū)域經(jīng)濟(jì)和小微企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)暴露。

但《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2016年導(dǎo)致西安銀行不良率大幅增長(zhǎng)的原因主要集中在榆林地區(qū)的煤炭行業(yè)問(wèn)題貸款。截止報(bào)告期末，榆林地區(qū)不良貸款余額為3.32億，占全部不良貸款余額的23.93%。公司對(duì)榆林地區(qū)不良率過(guò)高的原因解釋為該區(qū)域受到煤炭行業(yè)過(guò)剩影響較大，上下游相關(guān)行業(yè)受到較大沖，導(dǎo)致該地區(qū)企業(yè)還款能力大幅下降。

《號(hào)外財(cái)經(jīng)》認(rèn)為原因并不這么簡(jiǎn)單。我們?cè)谥袊?guó)銀保監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，西安銀行及其下屬分行被行政處罰6次，處罰原因涉及到未有效監(jiān)控信貸資金流向、未嚴(yán)格審查借款人借款用途導(dǎo)致借款人以信貸資金繳存銀行承兌匯票保證金、違反審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則發(fā)放商品房按揭貸款、貸后檢查不立導(dǎo)致貸款資金被挪用等。其中有部分處罰是針對(duì)榆林支行的違規(guī)貸款操作。2016年8月，西安銀行因鋼鐵煤炭行業(yè)信貸自查工作力度不夠被陜西銀監(jiān)局下發(fā)現(xiàn)場(chǎng)檢查意見(jiàn)書(shū)。其風(fēng)控能力明顯出現(xiàn)漏洞，加上行業(yè)本身處于過(guò)剩調(diào)整階段，未來(lái)是否會(huì)出現(xiàn)貸款集中逾期風(fēng)險(xiǎn)?(米萊)

關(guān)鍵詞： 問(wèn)題 西安銀行 IPO