毛利率、持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、核心競爭力、財務(wù)數(shù)據(jù)重大差異等成為擬IPO企業(yè)闖關(guān)時被監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)。就科創(chuàng)板來看，在IPO通過率保持領(lǐng)先的同時，企業(yè)IPO闖關(guān)失敗之路則顯得更為“多元”。

幾家歡喜幾家愁。

2019年，A股共有247家公司通過發(fā)審會和科創(chuàng)板上市委會議的考驗(yàn)，成功走到上市的最后一公里。

另一邊，亦有幾十家企業(yè)因種種原因折戟IPO。

放眼整個A股，2019年，有29家企業(yè)因“未通過”“取消審核”“暫緩表決”止步發(fā)審會和上市委會議。其中，19家直接遭到否決。梳理公告來看，毛利率、持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、核心競爭力、財務(wù)數(shù)據(jù)重大差異等成為監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)。

就科創(chuàng)板來看，在IPO通過率保持領(lǐng)先的同時，企業(yè)IPO闖關(guān)失敗之路則顯得更為“多元”。

而IPO折戟案例，也透露出券商保薦思路的側(cè)重。

IPO遭否原因各異

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年全年，A股共有29家企業(yè)未成功過會。除了截至2020年1月13日仍為“暫緩表決”的3家和“取消審核”的7家之外，共有19家企業(yè)在上會環(huán)節(jié)被否，其中主板5家、創(chuàng)業(yè)板16家、中小板2家、科創(chuàng)板6家。

從反饋事項(xiàng)來看，毛利率、持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、核心競爭力、財務(wù)數(shù)據(jù)重大差異等成為監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)。

19家被否企業(yè)中，高達(dá)17家的審核意見涉及毛利率。

“毛利率是考量企業(yè)經(jīng)營、盈利能力的重要財務(wù)指標(biāo)，也是企業(yè)IPO過程中最為外界關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)之一，對公司能否成功闖關(guān)IPO有重大影響。”一位投行人士指出。

與同行業(yè)可比公司的毛利率對比是反映企業(yè)盈利能力的直觀方法之一。IPO企業(yè)大多會在自己的招股書中披露與同行業(yè)公司的業(yè)績對比，毛利率與同行相比有偏差的IPO企業(yè)往往會被發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注。

從審核意見來看，發(fā)行人報告期內(nèi)綜合毛利率整體水平高于、低于同行業(yè)可比上市公司，出現(xiàn)波動，主營業(yè)務(wù)毛利率呈下滑趨勢等諸多角度都被提及。

例如2019年IPO遭否的第13家公司艾融軟件，發(fā)審委在第一條審核意見便關(guān)注到，報告期內(nèi)，艾融軟件綜合毛利率、凈利潤率均高于同行業(yè)可比上市公司水平，要求發(fā)行人代表說明報告期內(nèi)綜合毛利率、凈利率顯著高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。

對于蘇州規(guī)劃設(shè)計研究院，發(fā)審委則關(guān)注到，“發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率持續(xù)上升，省外規(guī)劃業(yè)務(wù)毛利率顯著低于省內(nèi)項(xiàng)目，可比上市公司毛利率持續(xù)下降，報告期建筑工程設(shè)計業(yè)務(wù)毛利率明顯低于同行業(yè)平均水平”，要求發(fā)行人從6個方面詳細(xì)說明。

除了毛利率，或涉及輸送利益的關(guān)聯(lián)交易也是監(jiān)管屢次關(guān)注的重點(diǎn)。

例如天元寵物，發(fā)審委關(guān)注到，2012年發(fā)行人先后購買了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海寵愛三家子公司，2014年發(fā)行人又將上述三家子公司出售給王平喜、郝波。要求發(fā)行人代表說明，購買北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人購回的原因及商業(yè)合理性，采用不同定價政策的原因及對發(fā)行人的影響;王平喜、郝波與發(fā)行人及其股東、高管人員、客戶及供應(yīng)商等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一些企業(yè)在沖刺IPO前曾在產(chǎn)權(quán)交易所、新三板等披露過財務(wù)數(shù)據(jù)，與IPO時披露的存在重大差異，也被多次關(guān)注。

對于前述天元寵物，發(fā)審委便指出，發(fā)行人在三板掛牌期間相關(guān)的信息披露與本次招股書披露內(nèi)容在前五名客戶銷售和前五名供應(yīng)商采購情況存在差異，且2015年自產(chǎn)和外協(xié)前5名供應(yīng)商及采購金額均存在一定差異，要求其進(jìn)行詳細(xì)說明。

科創(chuàng)板“多元”折戟之路

2019年全年，科創(chuàng)板的名義通過率高達(dá)93.97%，居各板塊之首，但除去各種方式的IPO終止之后，實(shí)際通過率為79%。

與傳統(tǒng)IPO相比，企業(yè)沖刺科創(chuàng)板的折戟之路，顯得更為“多元”。

截至2019年底，科創(chuàng)板23家“終止審核”企業(yè)中，高達(dá)20家受理企業(yè)系“主動撤回”，尚未邁向上市委會議便止步IPO。

2019年7月8日，上交所宣布，同意北京木瓜移動科技股份有限公司及其保薦人提出的撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，依法決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。這也是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中首次出現(xiàn)“主動撤回”。

彼時上交所表示，撤回發(fā)行上市申請是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將在充分發(fā)揮公開化問詢式審核應(yīng)有功能基礎(chǔ)上，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求作出審核判斷，形成審核意見;將繼續(xù)堅(jiān)持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的科創(chuàng)屬性、技術(shù)先進(jìn)性、運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、主要經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險等重大事項(xiàng)，督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息，便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人科創(chuàng)屬性和投資價值。

來到科創(chuàng)板上市委會議的企業(yè)中，國科環(huán)宇、泰坦科技、博拉網(wǎng)絡(luò)3家在上市委會議遭否，恒安嘉新成首家通過科創(chuàng)板上市委會議審議后遭證監(jiān)會“不予注冊”的企業(yè)，利元亨和世紀(jì)空間則是通過上市委會議后，在最后的注冊環(huán)節(jié)主動撤回材料。

科創(chuàng)板強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心。被否的4家公司也從不同方面證實(shí)了科創(chuàng)板對信息披露清晰度的重視。

例如第一家沖擊科創(chuàng)板失敗的企業(yè)恒安嘉新，經(jīng)歷了四輪問詢的考驗(yàn)，通過了上市委的審議，卻在最后一個環(huán)節(jié)被證監(jiān)會否決。證監(jiān)會否決其上市的原因主要有兩點(diǎn)：一是其在2019年對4個重大合同共計1.59億元收入的確認(rèn)時點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，將其認(rèn)定為特殊會計處理事項(xiàng)的理由不充分，證監(jiān)會認(rèn)為該行為存在會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控缺失的問題。其后主動撤回注冊申請的世紀(jì)空間也存在類似問題。二是未披露前期會計差錯更正事項(xiàng)，未披露實(shí)控人股份轉(zhuǎn)讓與股份支付問題。

2019年是注冊制的元年。科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制開啟了券業(yè)變革的大幕，定價和承銷能力將變得愈發(fā)重要。從目前的科創(chuàng)板格局來看，“三中一華”等頭部券商仍然保持優(yōu)勢。而IPO折戟案例，也透露出保薦思路的側(cè)重。

作為A股歷史上第一家虧損的IPO企業(yè)，澤璟制藥(688266.SH)于1月14日開啟網(wǎng)上申購。截至2019年底，科創(chuàng)板第5套上市標(biāo)準(zhǔn)共有6家未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)申報，其中4家出自中金公司之手。目前，中金公司在企業(yè)類型方面的儲備資源十分豐富，幾乎涵蓋了紅籌架構(gòu)、同股不同權(quán)、第五套標(biāo)準(zhǔn)等多種類型的企業(yè)。

而中信建投則在科創(chuàng)板項(xiàng)目中遭遇了一定困擾，證監(jiān)會不予注冊的首家企業(yè)恒安嘉新，以及在注冊環(huán)節(jié)主動撤材料的公司世紀(jì)空間均是出自中信建投推薦。從其儲備的科創(chuàng)板企業(yè)可以看出，其手中有眾多符合原有IPO評價體系的公司，此前大多都已經(jīng)開始籌劃IPO事宜，在科創(chuàng)板設(shè)立消息出來后迅速轉(zhuǎn)道科創(chuàng)板。

關(guān)鍵詞： IPO